Convention de services et de licence

ENTRE

M GROUPE CONSEIL INC., personne morale dûment constituée, ayant sa principale place        d’affaires au 7064, Boulevard Saint-Laurent, à Montréal (Québec), H2S 3E2, représentée aux fins des présentes par l’associé identifié dans le document d’offre de services, dûment autorisé tel qu’il le déclare ;

(Ci-après : « MGC »)

ET                                                 

L’ENTREPRISE, identifiée dans le document d’offre de services, personne morale dûment constituée, ayant sa principale place d’affaires à l’adresse indiquée dans le document d’offre de services, représentée aux fins des présentes la personne identifiée comme signataire dans le document d’offre de services, étant dûment autorisé tel qu’il le déclare ;

(Ci-après : « CLIENT »)

(Ci-après chacune une « Partie » et collectivement les « Parties »)

ATTENDU QUE MGC est une entreprise spécialisée en management global qui a créé et développé au cours des années une expertise et un savoir-faire aux fins de l’accompagnement, de la formation et du coaching de gestionnaires en management dans le but d’assurer une meilleure compréhension, la maîtrise et la mise en œuvre des pratiques de gestion de pointe ;

ATTENDU QUE le CLIENT souhaite retenir les services de MGC, qui accepte ;

ATTENDU QUE les Parties ont convenu des termes et conditions ci-après stipulés dans cette convention en lien avec le mandat confié à MGC et l’exécution des services qui seront rendus par MGC accordés au CLIENT.

EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT : 

1.            DÉFINITIONS ET ANNEXE

1.1.          Les mots et expressions qui suivent, utilisés dans cette convention ou dans toute documentation subordonnée à celle-ci, ont, à moins d’une dérogation implicite ou explicite dans le texte, le sens qui leur est ci-après attribué :

1.1.1.     « Convention » désigne la présente convention de services et de licence et les annexes qui y sont jointes pour en faire partie intégrante ;

1.1.2.     « Date effective » désigne la date d’entrée en vigueur de cette Convention ; 

1.1.3.     « Droits de propriété intellectuelle » désigne tout droit ou protection accordée par toute législation, dans toutes les juridictions, et portant sur la propriété intellectuelle de chacune des Parties ; 

1.1.4.     « Durée » a le sens qui lui est donné au paragraphe 3.1 ci-après ;

1.1.5.     « Énoncé de travail » ou « EDT » désigne un document décrivant le mandat confié à MGC, les services qui seront rendus par MGC, la description, le calendrier d’exécution et la date de livraison du(es) livrable(s), les honoraires et dépenses externes et les modalités de paiement ;

1.1.6.     « Informations confidentielles » s’entend des informations, des données techniques ou du savoir-faire (notamment les renseignements concernant la recherche, les produits, les services, la mise au point, les procédés, les recettes, les prix, les procédures internes, les plans ou stratégies de commercialisation et d’affaires, les finances, les employés et les occasions d’affaires) communiqués par la Partie divulgatrice à la Partie réceptrice, soit directement soit indirectement, sous quelque forme que ce soit (notamment écrite, lisible par machine ou autre forme matérielle, verbale ou visuelle) ainsi que toute information concernant l’exécution de tout projet en vertu de la Convention, la nature des produits ou services que la Partie réceptrice rend à la Société et les termes et conditions y afférents : (i) qui constituent un secret commercial en vertu des lois applicables; (ii) qui sont identifiés par la mention « renseignements confidentiels », « renseignements exclusifs » ou une mention similaire; (iii) dont la nature confidentielle a été portée à la connaissance de la Partie réceptrice par la Partie divulgatrice, verbalement ou par écrit; (iv) qui seraient traitées confidentiellement en raison de leur caractère et de leur nature par une personne raisonnable dans des circonstances similaires; ou (v) dans le cadre de discussions y afférentes, que ces discussions soient survenues avant, pendant ou après la communication de ces renseignements. Les Informations confidentielles ne comprennent pas ou cesseront de comprendre les renseignements ou les données qui : (i) sont en la possession de la Partie réceptrice au moment de leur divulgation, comme en font foi les dossiers et les registres de la Partie réceptrice immédiatement avant le moment de la divulgation; (ii) font partie du domaine public avant ou après leur divulgation à la Partie réceptrice, non pas par suite d’une action ou de l’inaction de la Partie réceptrice; (iii) sont approuvés aux fins de diffusion par autorisation écrite de la Partie divulgatrice; (iv) sont divulgués à la Partie réceptrice par un tiers ne contrevenant à aucune obligation de confidentialité; ou (v) sont mis au point indépendamment par la Partie réceptrice sans recours aux Informations confidentielles, comme en fait foi une preuve écrite. Nonobstant la généralité de ce qui précède, le CLIENT reconnaît plus particulièrement que le Matériel MGC, la méthode et le savoir-faire de MGC font partie de l’Information confidentielle de MGC. « Partie divulgatrice » s’entend de la partie qui divulgue les Informations confidentielles et « Partie réceptrice » s’entend la partie à qui sont divulgués les Informations confidentielles ;

1.1.7.     « Livrable(s) » désigne le(s) livrable(s) résultant des services de MGC décrits à l’EDT, incluant tout Matériel MGC incorporé;

1.1.8.     « Matériel du CLIENT » désigne tout renseignement, information, communication, documentation sous quelque forme que ce soit, y compris tout renseignement personnel, Information confidentielle, notes, brouillon, rapport, projet, organigramme, dessin et plan, communiqué par le CLIENT à MGC verbalement ou par écrit aux fins de l’exécution de ses services par MGC en vertu de cette Convention ;

1.1.9.     « Matériel MGC » désigne toute documentation sous quelque forme que ce soit, y compris les questionnaires, manuels, guides, méthodes, tableaux, instructions, plans, organigrammes, dessins et plans, y compris le Programme de formation, conçu, développé par MGC et utilisé ou communiqué par MGC au CLIENT aux fins de l’exécution de ses services en vertu de cette Convention ;

1.1.10.   « Propriété intellectuelle » désigne tous les droits, titres et intérêts qui sont accordés ou reconnus par les lois, présentes ou futures, applicables au Québec notamment en matière de marques de commerce, de droits d’auteur, de dessins industriels, de brevets, présents ou futurs et pour toute la durée de ces droits, titres et intérêts, ainsi que tout renouvellement ou prolongation de ceux-ci ;

1.1.11.   « Services » désignent les Services que MGC doit rendre au CLIENT en vertu de cette Convention, lesquels Services sont plus amplement décrits à l’EDT à l’Annexe A de cette Convention.

1.2.       L’Énoncé de travail, joint à l’Annexe A des présentes, fait par partie intégrante de cette Convention.

2.         SERVICES DE MGC

2.1.       Le mandat et les Services de MGC se limitent au coaching en management des gestionnaires du CLIENT.

2.2.       MGC accepte de fournir au CLIENT les Services et le Livrable décrits à l’EDT joint à l’Annexe A de cette Convention. En cas de contradiction ou d’incompatibilité entre l’EDT et cette Convention, cette Convention aura préséance à moins d’une entente à l’effet contraire expressément prévu par écrit à l’EDT ou dans un autre document distinct signé par les Parties.

2.3.     Aux fins de l’exécution des Services, MGC tient pour acquis que le CLIENT respecte les lois et règlements en vigueur qui s’appliquent à son entreprise. Si cela n’est pas le cas, le CLIENT doit en aviser MGC sans délai.

2.4.       Le Livrable ne constitue pas un avis, un conseil ou une opinion juridique, fiscale, comptable ou technique ni ne doit être utilisé à cette fin.

2.5.       Le Livrable ne doit pas, en tout ou en partie, être utilisé, reproduit, publié ou communiqué à des tiers à des fins de financement, d’obtention de subventions ou de crédit d’impôts, de prospectus en matière de valeurs mobilières, etc.

2.6.      Toute modification ou mise à jour du Livrable une fois qu’il a été accepté par le CLIENT devra faire l’objet d’un nouvel EDT et d’une nouvelle convention de services.

3.           OBLIGATIONS DU CLIENT

3.1.       Le CLIENT doit, dans les délais convenus à l’EDT, remettre à MGC les documents et lui donner accès aux personnes convenues aux fins d’entrevues de manière à fournir à MBC toutes les informations et les données nécessaires à l’exécution de ses Services par MGC (ci-après collectivement les « Informations »).

3.2.       Toutes les Informations fournies par le CLIENT à MGC sont complètes, véridiques et exactes.

3.3.       Si au cours de l’exécution des Services par MGC, il survient des enjeux qui ont pour effet de modifier les éléments que MGC tient pour acquis en vertu du paragraphe 2.3 ou qui pour effet de modifier les Informations, le CLIENT devra en informer sans délai MGC des modifications.

4.              DURÉE

4.1.          Cette Convention entre en vigueur au moment de sa signature et prendra fin après la durée prédéterminée de trente-six (36) mois ou, le cas échéant, lors de sa résiliation par l’une ou l’autre des Parties conformément à l’Article 12 ci-après.

5.              LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE MGC

5.1.          Le CLIENT reconnaît que MGC détient toute la Propriété intellectuelle sur le Matériel MGC et qu’il est de la plus haute importance pour MGC de protéger le Matériel MGC et sa Propriété intellectuelle.

5.2.         Le fait pour MGC de fournir ses Services au CLIENT et de lui livrer un Livrable conformément à l’EDT n’a pas pour effet d’accorder au CLIENT un droit, un intérêt ou un titre quelconque sur le Matériel MGC et sur la Propriété intellectuelle de MGC, sauf tel que prévu à l’Article 7 ci-après.

5.3.          Le CLIENT, y compris chacun de ses employés, dirigeants ou représentants, ne contestera pas, ne revendiquera aucun droit, titre ou intérêt, ni n’enfreindra, directement ou indirectement, la Propriété intellectuelle de MGC, y compris sur le Matériel MGC.

5.4.          Sans limiter la généralité de ce qui précède, le CLIENT ne doit pas :

5.4.1.     reproduire, communiquer au public, modifier, ajouter, retirer, adapter, traduire, ou autrement utilisé, en tout ou en partie, et de quelque façon que ce soit, le Matériel MGC ni créer ou produire de la documentation écrite, audiovisuelle ou audio, ou de quelle qu’autre nature que ce soit, qui en serait dérivée ou autoriser un tiers à exécuter l’une ou l’autre de ces actions ;

5.4.2.     enlever, obstruer ou modifier les mentions relatives aux droits d’auteur, aux marques de commerce ou aux avis de confidentialité de MGC apparaissant dans le Matériel MGC, et ce, quel qu’en soit le format ou le support;

5.4.3.     s’approprier ou laisser entendre que, de quelque manière que ce soit, la propriété, y compris la Propriété intellectuelle, du Matériel MGC n’appartient pas à MGC de manière exclusive ;

5.4.4.     autoriser ou tolérer qu’un tiers utile le Matériel MGC ou un Livrable à ses propres fins.

6.             LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DU CLIENT

6.1.          MGC reconnaît que le CLIENT détient toute la Propriété intellectuelle sur le Matériel du CLIENT et qu’il est de la plus haute importance pour le CLIENT de protéger le Matériel du CLIENT et sa Propriété intellectuelle.

6.2.          Le CLIENT autorise MGC à utiliser le Matériel du CLIENT qu’il lui communique ou qu’il lui remet aux fins de l’exécution par MGC de ses Services et de la livraison au CLIENT du Livrable.

6.3.          Le fait pour le CLIENT de communiquer ou de remettre à MGC le Matériel du CLIENT aux fins des présentes et de l’autoriser à l’utiliser aux fins d’exécuter ses Services et de livrer le Livrable au CLIENT conformément à l’EDT n’a pas pour effet d’accorder à MGC un droit, un intérêt ou un titre quelconque sur le Matériel du CLIENT et la Propriété intellectuelle du CLIENT.

6.4.          MGC, y compris chacun de ses employés, dirigeants ou représentants, ne contestera pas, ne revendiquera aucun droit, titre ou intérêt ni n’enfreindra, directement ou indirectement, sur le Matériel du CLIENT et sur sa Propriété intellectuelle.

7.             La PROPRIÉTÉ DU LIVRABLE

7.1.          MGC accorde au CLIENT une licence exclusive et perpétuelle d’utiliser le Livrable sous réserve du respect par le CLIENT du paragraphe 5.4 ci-devant et du parfait paiement par le CLIENT du prix convenu dans l’EDT en contrepartie des Services de MGC et de la livraison du Livrable.

8.              ENGAGEMENT MUTUEL DE CONFIDENTIALITÉ ET PROTECTION DES RENSEIGNEMENTS PERSONNELS

8.1.          La Partie réceptrice (i) s’engage à ne pas utiliser les Informations confidentielles à ses propres fins ou à d’autres fins que l’exécution de la Convention ; (ii) ne doit pas utiliser les Informations confidentielles à des fins concurrentielles déloyales ou inappropriées.

8.2.          La Partie réceptrice s’engage à ne pas divulguer les Informations confidentielles à des tiers à l’exception de ses employés, administrateurs et dirigeants (collectivement les « Représentants ») qui ont besoin d’avoir accès aux Informations confidentielles pour exécuter la Convention. Dans ces cas, les Représentants doivent être avisés de la nature confidentielle des Informations confidentielles et que la divulgation par ceux-ci des Informations confidentielles doit être restreinte par les présentes. Malgré ce qui précède, la Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles dans la mesure requise par une ordonnance valide d’un tribunal compétent ou d’un autre organisme gouvernemental ou par les lois applicables; toutefois, la Partie réceptrice devra prendre toutes les mesures raisonnables pour aviser la Partie divulgatrice de l’obligation de faire cette divulgation avant qu’elle n’ait lieu, à moins que les lois ou une ordonnance d’un tribunal ne l’interdisent par ailleurs, afin que la Partie divulgatrice ait une occasion raisonnable de s’y opposer ou d'obtenir une ordonnance de protection ou tout autre recours approprié.

8.3.          La Partie réceptrice s’engage à traiter les Informations confidentielles avec la même prudence dont elle fait preuve quant à ses propres informations confidentielles et exclusives de nature similaire ; toutefois, en aucun cas la Partie réceptrice ne doit faire preuve de prudence moins que raisonnable pour protéger les Informations confidentielles compte tenu de la nature délicate de ces informations. La Partie réceptrice s’engage à aviser la Partie divulgatrice par écrit de toute appropriation illicite ou de tout usage abusif de ces Informations confidentielles par quiconque dont la Partie réceptrice peut prendre connaissance.

8.4.          La Partie réceptrice comprend et convient que la Partie divulgatrice lui fournit les Informations confidentielles en se fondant sur le présent Engagement mutuel de confidentialité et que la Partie réceptrice sera entièrement responsable envers la Partie divulgatrice des dommages ou des préjudices causés à la Partie divulgatrice par une violation de la présente Convention par la Partie réceptrice ou l’un de ses Représentants. La Partie réceptrice reconnaît et convient qu’un manquement à ses promesses ou engagements prévus aux présentes causera un préjudice irréparable à la Partie divulgatrice pour lequel il n’existera aucun recours adéquat ouvert en droit, et la Partie divulgatrice a droit à un redressement équitable, y compris l’exécution en nature et une mesure injonctive, sans l’obligation de prouver des dommages pécuniaires ou de garantir par un cautionnement, en cas de violation ou de violation imminente ou de violation prévue de la présente Convention par la Partie réceptrice. Toutefois, ces recours ne sont pas réputés être les recours exclusifs en cas de violation de l’Engagement de confidentialité, mais ils s’ajoutent à tous les autres recours ouverts en vertu du Code civil du Québec.

8.5.          L’obligation de non-divulgation des Informations confidentielles débute à compter de la date à laquelle des Informations confidentielles ont été initialement fournies à la Partie réceptrice ou obtenues par celle-ci (y compris avant la Date de prise d’effet de la Convention) jusqu’à la date les Informations confidentielles soient connues du public sans que cela soit dû à la Partie réceptrice.

8.6.          MGC utilisera, stockera, transférera et traitera le Matériel du CLIENT et le Livrable et, le cas échéant, les renseignements personnels qui sont communiqués à MGA à l’occasion de l’exécution de ses Services en vertu de cette Convention avec des mesures de sécurité techniques et organisationnelles qui ne sont pas moins sûres que les mesures prises avec les propres actifs numériques de MGC. Le CLIENT reconnaît et consent à ce que MGC transfère, stocke et traite les Livrables, la Propriété intellectuelle du CLIENT et les renseignements personnels du CLIENT sur des serveurs situés au Canada et aux États-Unis.

8.7.          MGC certifie par les présentes que ses pratiques en matière de protection des renseignements personnels sont et seront conformes à l'ensemble des lois et règlements actuels et futurs en matière de protection des renseignements personnels au Canada, y compris la Loi sur la protection des renseignements personnels dans le secteur privé du Québec (SQ 2021, c 25). En ce qui concerne les renseignements personnels que MGC recueille, utilise ou conserve dans le cadre de l’exécution de ses  Services, MGC s'engage : (i) à recueillir, utiliser et conserver les renseignements personnels uniquement aux fins de l’exécution de ses Services ; (ii) à ne pas communiquer les renseignements personnels sans le consentement de la personne concernée, sauf telle communication est autorisée par la Loi ; (iii) à prendre les mesures nécessaires pour assurer la protection de la confidentialité des renseignements personnels ; et (iv) à détruire les renseignements personnels lorsque leur utilisation n'est plus nécessaire.

8.8.          MGC doit informer le CLIENT dans les plus brefs délais de toute violation ou tentative de violation par toute personne de l'une des obligations relatives à la confidentialité des renseignements personnels divulgués à MGC à l’occasion de l’exécution de ses Services en vertu de cette Convention.

8.9.          Le CLIENT pourra demander tout document et procéder à toute vérification relative à la confidentialité des renseignements personnels recueillis, utilisés ou conservés par MGC à l’occasion de ses Services en vertu de cette Convention, sous réserve de transmettre un avis de cinq (5) jours ouvrables à MGC.

9.              NON-SOLLICITATION

9.1.          Chacune des Parties convient de ne pas solliciter à des fins d’embauche, directement ou indirectement, ni d’embaucher toute personne employée ou engagée par l’autre Partie pendant la Durée plus une période additionnelle de six (6) mois suivant la fin de cette Convention. Nonobstant ce qui précède, la présente disposition n’a pas pour effet d’empêcher une Partie d’employer ou d’engager une personne ainsi employée ou engagée par l’autre Partie si cette personne répond de manière indépendante à une offre d’emploi publiée par la Partie auprès du grand public.

9.2.        Advenant le défaut d’une Partie de respecter l’article 9.1 ci-devant, cette partie devra à l’autre partie une somme égale à quatre-vingts pour cent (80 %) du salaire de l’employé en question.

10.          DÉCLARATION, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES DE MGC

10.1.       MGC représente et garantit que :

10.1.1.   elle a le droit et l’autorité de conclure cette Convention ;

10.1.2.   elle détient la Propriété intellectuelle sur le Matériel MGC ;

10.1.3.   elle n’est partie, et ne sera pas partie, à une entente avec un tiers qui lui interdise, en tout ou en partie, de conclure ou d’exécuter ses obligations en vertu de la Convention ou qui serait, en tout ou en partie, en contradiction ou inconciliable avec l’une des dispositions de cette Convention ;

10.1.4.   elle exécutera de bonne foi et avec diligence toutes ses obligations en vertu de cette Convention ;

10.1.5.   elle veillera à respecter et à faire respecter les dispositions de l’Article 5, l’Article 6 et de l’Article 7 ci- avant et à ne permettre ni ne tolérer la violation du Matériel du CLIENT et sa Propriété intellectuelle et des Informations confidentielles du CLIENT ; et 

10.1.6.   le Livrable sera libre de tout droit détenu par des tiers et elle garantit au CLIENT la libre, paisible et complète jouissance des droits qui lui sont accordés en vertu de cette Convention.

10.2.       MGC reconnaît que le CLIENT signe la présente Convention en se fondant sur les déclarations, représentations et garanties de MGC.

11.          DÉCLARATIONS, REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES DU CLIENT

 11.1.       Le CLIENT déclare, représente et garantit que :

11.1.1.   il a le pouvoir et l’autorité de conclure cette Convention ;

11.1.2.   il exécutera de bonne foi et avec diligence toutes ses obligations en vertu de cette Convention ;

11.1.3.   l’information, la documentation, les données, etc. qu’il fournira à MGC aux fins de l’exécution de ses Services seront exactes ; et

11.1.4.   il veillera à respecter et à faire respecter les dispositions de l’Article 5, l’Article 6 et de l’Article 7 ci- avant et à ne permettre ni ne tolérer la violation de la Propriété intellectuelle et des Informations confidentielles de MGC.

11.2.       Si le Livrable comprend des recommandations, le CLIENT reconnaît et accepte qu’il prendra seul la décision d’implanter et/ou de mettre en place les recommandations et il assumera seul la responsabilité de sa décision.

11.3.       Le CLIENT reconnaît et accepte que MGC n’a aucune obligation de vérifier que les Informations qui lui sont fournies par le CLIENT sont complètes, exactes et vraies.

11.4.       Le CLIENT reconnaît et accepte que MGC signe la présente Convention en se fondant sur les déclarations, représentations et garanties du CLIENT.

11.5.       Le CLIENT reconnaît que MGC signe la présente Convention en se fondant sur les déclarations, représentations et garanties du CLIENT.

12.          AVIS

12.1.       Les avis prévus aux présentes par l’une ou l’autre des Parties conformément aux dispositions de la présente Convention, seront émis par écrit et remis en personne, envoyés par courriel ou par messager, avec preuve de réception dans les deux cas ou par courrier recommandé. Un tel avis sera adressé aux Parties aux adresses figurant à la présente Convention et sera réputé avoir été reçu le jour de sa livraison en mains propres ou le prochain jour ouvrable suivant son expédition par courriel ou par messager ou à la date de signature suivant son expédition par courrier recommandé.

 13.          RÉSILIATION DE LA CONVENTION

PAR MGC

13.1.       MGC peut en tout temps, au moyen d’un simple avis écrit à cet effet au CLIENT, et sans préjudice à tous ses droits et recours, résilier cette Convention dans l’un ou l’autre des cas suivants :

13.1.1.   si le CLIENT, ou l’un de ses créanciers, a recours à une ou l’autre des lois se rapportant à l’insolvabilité ou à la faillite ou si quelque procédure en vertu de toutes telles lois est entreprise contre le CLIENT ;

13.1.2.   si un séquestre, un syndic ou toute autre personne ayant des pouvoirs similaires est nommé afin de prendre charge de tout ou d’une partie des éléments d’actif ou des affaires du CLIENT ;

13.1.3.   si toute personne, société par actions ou entité juridique ayant légalement le droit de le faire, prend possession de tout ou d’une partie des éléments d’actif, des affaires ou des immeubles du CLIENT ;

13.1.4.   en cas de dissolution ou de liquidation, volontaire ou forcée, du CLIENT ; ou

13.1.5.   en cas de violation par le CLIENT, ses actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés des dispositions de l’article 8 ou de l’article 9.

 13.2.       MGC peut en tout temps, au moyen d’un avis écrit à cet effet au CLIENT, résilier cette Convention, et sans préjudice à tous ses droits et recours, dans les vingt et un (21) jours de cet avis si le CLIENT fait défaut de payer tout montant payable et exigible en vertu de cette Convention.

13.3.       Sous réserve du paragraphe 13.2, MGC peut en tout temps, au moyen d’un avis écrit à cet effet au CLIENT, résilier cette Convention, sans préjudice à tous ses droits et recours, si le CLIENT ne respecte pas toute autre obligation, déclaration, représentation ou garantie et que telle violation ou défaut n’est pas corrigé dans les vingt et un (21) jours suivants un écrit de MGC décrivant la violation ou le défaut du CLIENT.

Par le CLIENT

13.4.       Le CLIENT peut résilier cette Convention que si MGC fait défaut de fournir ses Services aux ou si MGC fait défaut de respecter l’une de ses déclarations, représentations et garanties et que telle violation ou défaut n’est pas corrigé dans les vingt et un (21) jours suivants un avis écrit du CLIENT décrivant la violation ou le défaut de MGC et lui demandant d’y remédier.

13.5.       Le CLIENT peut également résilier cette Convention en tout temps sous réserve de transmettre un préavis écrit de vingt et un (21) jours ouvrables à MGC.

Paiement des sommes dues à MGC

13.6.       Dans tous les cas de résiliation prévus à cet article 12, le CLIENT doit payer à MGC, et sans préjudice à tous les droits et recours de MGC, toute somme qui lui est due pour des Services exécutés à la date de prise d’effet de la résiliation. À cet effet, MGC verra à transmettre une facture en bonne et due forme au CLIENT dans les meilleurs délais. Par date de prise d’effet, les parties entendent le premier jour ouvrable suivant la fin d’un délai prévu à un avis de défaut ou d’un préavis de résiliation.

13.7.       Dans l’éventualité d’une résiliation fondée sur le paragraphe 12.1.5, et sans préjudice à tous les droits et recours de MGC, le CLIENT ne pourra pas utiliser le résultat des Services exécutés par MGC, à la date de prise d’effet de la résiliation et/ou tout livrable.

14.          LIMITE DE RESPONSABILITÉ

MGC n’est et ne sera en aucun temps responsable de l’utilisation du Livrable par le CLIENT ni de la décision du CLIENT d’implanter et/ou de mettre en place, ou non, les recommandations contenues dans le Livrable.

15.          INDEMNISATION

Chacune des Parties prendra fait et cause pour l’autre Partie, ses administrateurs, dirigeants et employés, ses successeurs et ayants droit et les tiendra indemnes à l’encontre de toute réclamation, action et sera entièrement responsable des dommages-intérêts et de toute autre somme payable en vertu d’un jugement final ainsi que de tous les frais judiciaires et extrajudiciaires encourus par l’autre Partie, tels que les honoraires et débours d’avocats et d’experts, découlant ou résultant de tout manquement par la Partie défaillante à toute obligation, déclaration, représentation, engagement ou garantie stipulée à cette Convention.

16.          RECOURS INJONCTIFS

Les Parties reconnaissent que toute violation de la Propriété intellectuelle ou des Informations confidentielles de l’une ou de l’autre Partie par l’une ou l’autre des Parties, ses employés, ses dirigeants, ses administrateurs, ses représentants ou ses agents (ci-après collectivement : la « Partie défaillante »), causera à l’autre Partie (ci-après : la « Partie préjudiciée ») un dommage sérieux et irréparable et que la Partie préjudiciée sera en droit d'obtenir, mais sans s'y restreindre et en plus de tout autre recours, y compris en dommages-intérêts, une injonction afin d'empêcher telle violation ou menace de violation, ou afin d'enjoindre l'exécution de toutes telles dispositions.

17.          RELATIONS D’AFFAIRES ENTRE LES PARTIES

17.1.       Chacune des Parties s’engage à ne pas utiliser les noms et marques de commerce de l’autre Partie sans son autorisation, aux fins de l’exécution de ses Services en vertu de cette Convention.

17.2.       Les Parties conviennent de ne faire aucune déclaration ou communication auprès des médias ou du public ayant trait à la présente Convention, sans qu’elles se soient mises préalablement d’accord.

17.3.       Chacune des Parties s’engage à ne pas, par acte ou omission, porter atteinte de quelque façon que ce soit à l’image ou à la réputation de l’autre Partie.

18.          DISPOSITIONS DIVERSES

18.1.       Cette Convention lie les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants cause.

18.2.       Cette Convention, y compris son préambule et ses Annexes, constitue l’intégralité des ententes convenues entre les Parties et remplace toute entente, convention, représentation, discussion et tous engagements, verbaux ou écrits, intervenus ou échangés entre elles antérieurement à la signature des présentes. 

18.3.       Toute modification, tout ajout et toute renonciation relative en lien avec les dispositions de cette Convention doit être constaté dans un écrit signé par les Parties. 

18.4.       Aucune des Parties ne peut céder tout ou partie de cette Convention à un tiers sans l’autorisation préalable et écrite de l’autre Partie. 

18.5.       Le fait pour une Partie de ne pas exiger la stricte exécution d’un engagement contenu dans cette Convention ou de ne pas exercer l’un de ces droits ne doit pas être considéré comme une renonciation pour l’avenir à ce droit ou à la pleine exécution de cet engagement. Sauf disposition expresse à l’effet contraire, une renonciation d’une Partie à l’un de ces droits ne vaut que si elle est constatée par écrit et qu’à l’égard des droits et circonstances spécifiquement visés par cette renonciation.

18.6.       Toute décision d’un tribunal compétent selon laquelle une stipulation de la présente Convention est nulle ou non exécutoire ne pourra de quelque façon que ce soit porter atteinte à la validité des autres stipulations des présentes, ni à leur caractère exécutoire.

18.7.       Toute modification faite à la présente Convention sera sans effet, à moins d’être explicite et confirmée dans un document écrit signé par les Parties.

18.8.       Les Parties conviennent que les articles 4, 9, 10, 11, 12, 15 et 16 continueront à s'appliquer et survivront à l’arrivée du terme de la Durée.

18.9.       La présente Convention est régie et interprétée en vertu des lois en vigueur dans la province de Québec. Les Parties conviennent que toute question ou cause d’action liée à cette Convention doit exclusivement être soumise aux tribunaux compétents du district de Montréal.

19.          MODALITÉS DE PAIEMENT

19.1.       MGC facturera un montant égal à 2 % par mois (24 % par an) sur tout solde en souffrance jusqu’à la date à laquelle le paiement intégral sera reçu par MGC.

19.2.       MGC doit transmettre au CLIENT une facture en bonne et due forme pour toutes les sommes payables en vertu des paragraphes ci-avant.

19.3.       Toutes les sommes payables en vertu des présentes sont assujetties aux taxes de vente applicables.

19.4.       Toutes les factures sont payables par le CLIENT au plus tard trente (30) jours suivant la réception de la facture.

CONVENTION RÉDIGÉE À MONTRÉAL LE 21 JANVIER 2026

Annexe « A » ÉNONCÉ DE TRAVAIL

1.         Description du mandat

·       Tel que stipulé dans EDT

2.         Services et calendrier d’exécution

·       Tel que stipulé dans EDT

3.         Livrable(s) et date de livraison

·       Tel que stipulé dans EDT

4.         Prix et modalités de paiement

4.1  Tel que stipulé dans EDT

4.2  MGC facturera un montant égal à 2 % par mois (24 % par an) sur tout solde en souffrance jusqu’à la date à laquelle le paiement intégral sera reçu par MGC.

4.3  MGC doit transmettre au CLIENT une facture en bonne et due forme pour toutes les sommes payables en vertu des paragraphes ci-avant.

4.4  Toutes les sommes payables en vertu des présentes sont assujetties aux taxes de vente applicables.

4.5  Toutes les factures sont payables par le CLIENT au plus tard trente (30) jours suivant la réception de la facture.